X-Men Primeira Classe.

Em 1944, na Polônia o jovem Erik Lensherr entorta os portões de um campo de concentração com seus poderes magnéticos enquanto os Nazistas arrastam sua mãe para dentro. Mais tarde, Erik é trazido perante um oficial, Dr. Schmidt (Kevin Bacon), para demonstrar suas habilidades com uma moeda. Quando Lensherr não consegue, Shaw mata sua mãe. Em um ataque de fúria, o mutante solta seus poderes, matando dois guardas e destruindo a sala em que se encontram. No mesmo ano, em Westchester, Nova York, Charles Xavier descobre escondida na cozinha de sua casa a metamorfa Raven, que se torna sua amiga.
18 anos depois, em 1962, Lensherr (Michael Fassbender) busca Schmidt querendo vingança, enquanto Xavier (James McAvoy) se forma na Universidade de Oxford e se torna especialista em genética. Em Las Vegas, a espiã da CIA Moira McTaggert (Rose Byrne) se infiltra no Clube do Inferno atrás do Coronel Hendry , do exército estadunidense. Lá dentro vê Sebastian Shaw, Emma Frost (January Jones),Maré Selvagem e Azazel (Jason Flemyng), que desaparece com Hendry (que em seguida surge na Sala de Guerra da Casa Branca, onde os Estados Unidos decidem colocar mísseis nucleares na Turquia). Desacreditada pelos seus superiores, McTaggert vai atrás de Xavier para saber sobre mutações.
Quando Xavier apresenta suas teorias e as mutações dele e Raven (Jennifer Lawrence) na CIA, um agente misterioso (Oliver Platt) revela que a agência tem uma divisão especial pesquisando mutantes. Xavier rastreia Shaw (que mata Hendry demonstrando seu poder de absorver e expelir energia) em seu iate, e salva Lensherr, que fora atrás de Shaw para atacá-lo, de um afogamento. Xavier leva Lensherr para a Divisão X da CIA, que já possui o cientista com pés anormais Hank McCoy (Nicholas Hoult). Com o Cérebro, uma máquina construída por McCoy para que Xavier pudesse encontrar mutantes, Xavier e Lensherr recrutam a stripper alada Angel Salvadore (Zoe Kravitz); o taxista com poderes de adaptação Armando Muñoz (Edi Gathegi), que escolhe o codinome Darwin; o prisioneiro do Exército Alex Summers (Lucas Till), que pode expelir ondas energéticas e atende por Destrutor; e Sean Cassidy (Caleb Landry Jones), que possui grito supersônico e se batiza Banshee. Raven escolhe o nome Mística.

Enquanto Frost é capturada em Moscou por Lensherr e Xavier ao visitra um general soviético (Rade Sherbedgia), Azazel, Maré Selvagem (Álex González) e Shaw atacam a Divisão X, destruindo o prédio e poupando apenas os mutantes. Angel se une a Shaw enquanto Darwin morre em um último ataque. Em seguida, Shaw usa seus poderes para convencer os soviéticos a posicionarem suas armas em Cuba. O presidente John F. Kennedy reage dizendo que os mísseis que passarem por um bloqueio marítimo na fronteira marinha de Cuba levarão à retaliação.

Xavier leva os mutantes para sua mansão, onde todos passam por treinamento. McCoy faz uniformes e um jato supersônico, e também se injeta com um gene de Mística que deveria deixar seus pés normais, mas acaba por deixá-lo azul, com traços leoninos e coberto de pêlos. McCoy pilota o jato para o bloqueio, onde Shaw, usando um capacete que o isola de Xavier, tenta garantir a chegada dos mísseis para gerar a Terceira Guerra Mundial e ascender os mutantes ao poder. O cargueiro com os mísseis é destruído, mas Shaw começa a absorver a energia do reator nuclear de seu submarino para criar um ataque ele mesmo. Em um combate, o Jato-X e o submarino chegam à costa cubana. Lensherr infiltra o submarino, e após pegar o capacete de Shaw permite que Xavier o paralize com sua telepatia. Erick Lensherr aproveita-se que Shaw não pode se mover e o mata com a moeda dada a ele no campo de concentração.
Ao sair do submarino, as frotas atiram mísseis contra os mutantes. Lensherr as pára com seus poderes e começa a enviá-las de volta para destruir os navios, apesar dos protestos de Xavier. Em uma luta, Lensherr pára após defletir uma bala disparada por McTaggart que atinge a espinha de Xavier,deixando Xavier paraplégico.Com remorso, Lensherr foge com Mística, Azazel, Maré Selvagem e Angel. Xavier, agora em uma cadeira de rodas, decide abrir uma escola em sua mansão, e finge apagar as memórias de McTaggert, enquanto Lensherr, agora adotando o codinome Magneto, invade a CIA com sua Irmandade de Mutantes para libertar Frost.